上交所网站日前公布的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》0003号)显示，2022年1月12日，上海凯赛生物技术股份有限公司(以下简称凯赛生物，688065.SH)披露《变更部分募集资金投资项目公告》，公司拟将募投项目40000吨/年生物法癸二酸建设项目募集资金投入金额由17.11亿元调整为5.01亿元，变更募集资金12.10亿元投入新项目年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目40000吨/年生物法癸二酸建设项目由公司控股子公司凯赛(太原)生物技术有限公司(以下简称太原技术)实施，除前述调整外，其余内容不变，本次变更导致的资金缺口将由合作方山西转型工业园区集团有限公司按持股比例承担以及太原技术自筹资金投入

新项目年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目总投资138.38亿元，由公司控股子公司凯赛生物材料有限公司(以下简称太原材料)实施，预计正常投产时间2023年。

日前，公司本次拟变更的募集资金投资项目40000 吨/年生物法癸二酸建设项目已投入金额4.10亿元，拟变更募集资金12.10亿元，占募集资金净额比例为22.91%，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下:

项目拟变更的具体原因公司募集资金投资项目40000吨/年生物法癸二酸建设项目的实施主体于2020年11月30日由公司全资子公司凯赛生物材料有限公司(以下简称金乡凯赛)变更为金乡凯赛的控股子公司太原技术太原技术是金乡凯赛(持股比例为50.125%)和山西转型工业园区集团有限公司(持股比例为49.875%)的合资公司，公司注册资本金10亿元，由合资双方按持股比例出资，出资到位后用于项目建设，建设项目的资金不足部分由太原技术自筹资金解决除前述调整外，癸二酸项目其余内容不变

上交所请公司进一步说明:公司变更募投项目实施主体的原因，必要性和合理性，前期变更实施主体与此次调减投入金额是否是否属于一揽子交易或安排，(2)截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况，以及后续资金筹措计划，(3)鉴于公司与山西工业集团对太原技术的持股比例较接近，进一步说明公司如何实现对太原技术的控制，(4)结合募投项目双方经营决策，收益分配安排等，分析变更募投项目实施主体能否充分保障公司及中小投资者利益以及公司拟采取的措施。。

此外，上交所还指出，戊二胺及聚酰胺项目总投资额为138.38亿元，项目实施主体为太原材料公司，太原材料由公司持股50.125%，山西工业集团持股49.875%，双方按持股比例出资46亿元用于项目建设，剩余不足部分由实施主体自筹资金解决请公司进一步说明:截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况，(2)除双方出资外，该项目尚需建设资金92.38亿元，公司及相关方拟采取何种方式取得项目顺利进行所需的资金，以及如何确保投入资金的安全，可回收，(3)公司是否制定资金需求计划表，新建项目资金需求是否影响公司主营业务所需资金的使用，如何确保公司日常经营不受影响，(4)结合募投项双方经营决策，收益分配安排，分析在持股比例接近情况下，公司如何实现对项目实施主体的控制权并充分保障上市公司利益

上交所请公司独立董事逐项发表意见，请保荐人进行核查并逐项发表意见请公司及保荐人于2022年1月20日前，就上述问题进行回复

以下为原文:

上海证券交易所

上证科创公函0003号

关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函

上海凯赛生物技术股份有限公司:

日前，你公司披露《变更部分募集资金投资项目公告》，拟减少40000吨/年生物法癸二酸建设项目的投资金额，同时新增年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目(以下简称戊二胺及聚酰胺项目)我部同时关注到，你公司于2020年12月1日披露《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》，称变更癸二酸项目实施主体经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露

一，相关公告披露，癸二酸项目总投资额为171，102.00万元，公司拟将投入募集资金金额由171，102.00万元调整为50，125.00万元并将实施主体由公司全资子公司凯赛生物材料有限公司变更为凯赛(太原)生物技术有限公司(以下简称太原技术)太原技术由你公司持股50.125%，山西转型工业园区集团有限公司(以下简称山西工业集团)持股49.875%，公司与山西工业集团按持股比例出资10亿元用于项目建设，剩余不足部分由实施主体自筹资金解决，除前述调整外，癸二酸项目其余内容不变

公司变更募投项目实施主体的原因，必要性和合理性，前期变更实施主体与此次调减投入金额是否是否属于一揽子交易或安排，截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况，以及后续资金筹措计划，(3)鉴于你公司与山西工业集团对太原技术的持股比例较接近，进一步说明你公司如何实现对太原技术的控制，(4)结合募投项目双方经营决策，收益分配安排等，分析变更募投项目实施主体能否充分保障公司及中小投资者利益以及公司拟采取的措施。对于本次延期归还募集资金，保荐机构表示，鉴于公司目前涉及的多宗诉讼，仲裁尚未能妥善解决，相关资产可能存在被动处置的风险，若未来我国宏观经济运行速度持续放缓，新冠疫情的影响继续延续，或出现其他不可预测的不利风险因素，公司未来经营状况和资金紧张的情况及流动性危机将可能进一步加剧，公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁，银行账户冻结，资产被查封等进一步扩大的风险，对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响，进而可能导致上市公司发生损失。

二，公告披露，戊二胺及聚酰胺项目总投资额为1，383，767.33万元，项目实施主体为凯赛生物材料有限公司(以下简称太原材料)，太原材料由你公司持股50.125%，山西工业集团持股49.875%，双方按持股比例出资46亿元用于项目建设，剩余不足部分由实施主体自筹资金解决请你公司进一步说明:(1)截至目前，各方实际出资情况，项目资金投入情况，(2)除双方出资外，该项目尚需建设资金923，767.33万元，公司及相关方拟采取何种方式取得项目顺利进行所需的资金，以及如何确保投入资金的安全，可回收，(3)公司是否制定资金需求计划表，新建项目资金需求是否影响公司主营业务所需资金的使用，如何确保公司日常经营不受影响，(4)结合募投项双方经营决策，收益分配安排，分析在持股比例接近情况下，公司如何实现对项目实施主体的控制权并充分保障上市公司利益

三，公告披露，生物基戊二胺及聚酰胺已实现产业化，并成为公司全新产品请你公司进一步说明:生物基戊二胺及聚酰胺项目与公司主营业务的相关性，并分析该项目科创属性，(2)新产品与公司现有主要产品在技术路径，研发，生产，销售等环节的相关性，(3)公司在该募投项目上的技术，人才，资金等方面的储备情况，(4)新产品实现产业化生产的时间，目前销售情况，相关技术的应用现状及前景，(5)项目建成投产后，公司产品线及产能扩张情况结合市场空间，竞争格局，发行人产品竞争优劣势以及在手订单情况，分析募投项目是否存在产能消化风险，(6))结合产能布局及未来规划，分析募投项目对公司财务状况及现有业务的影响

四，根据2021年半年报披露，生物基聚酰胺工程技术研究中心项目投入进度为0，凯赛生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目投入进度为16.4%，未披露两项目达到预定可使用状态日期请你公司补充披露:(1)截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况评估并明确列示募投项目的预计开工时间，预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期，(2)募投项目闲置资金的存放和收益情况

请你公司独立董事逐项发表意见，请保荐人进行核查并逐项发表意见请你公司及保荐人于2022年1月20日前，就上述问题进行回复

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二二年一月十一日