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刚收购的子公司，次年就对其形成的商誉全额计提减值，这公司要主板IPO！

摘要:发行人刚收购的子公司，次年就对其形成的商誉全额计提减值，并转让控股权，生产基地变身参股子公司，导致发行人专用车辆产能降至0，生产模式从自主生产转变为外协加工，报告期内，实控人及其控制公司为发行人代垫成本费用，其中，实控人个人垫付近七百万，营收依赖两大客户，发行人的主要产品为经销产品，依赖国外进口，毛利率低，实控人配偶曾担任公司董事，间接持股公司4.01%股份，发行人未将其认定为共同实际控制人。

武汉里得电力科技股份有限公司的前身设立于2007年7月，公司是配网不停电作业专用车辆，专用设备，专用工具，专业服务和系统解决方案的提供者其中，配网不停电作业指的是在保障用户不停电的前提条件下对配网设备进行施工，检修，更换，安装的一种作业方法，具有不影响电网正常供电的特点

报告期内，发行人的营业收入为2.71亿元，3.26亿元，4.04亿元，1.32亿元，2019年，2020年增幅为20.30%，23.93%，扣非归母净利润为0.32亿元，0.68亿元，0.88亿元，0.27亿元，2019年，2020年增幅为112.50%，29.41%。

一，发行人刚收购的子公司，次年就对其商誉全额计提减值，并转让控股权

许继三铃原名为湖北三铃，成立于2009年，是一家专门从事车辆改装生产和销售的公司，目前是发行人的参股子公司，为发行人提供车辆上装，绝缘斗臂车及外协加工服务，同时也向发行人采购不停电作业专用车辆，进口车辆代理服务等。问询函指出，此前公司披露表示，公司业绩与上年同期相比将出现亏损，主要为计提船舶资产减值准备49.6亿元所致。

日前，里得电科，何振江，湖北三铃签订股权收购协议及补充协议，何振江以1，155万元的对价将其持有的湖北三铃5，000万元出资转让给里得电科，此次股权转让完成后，湖北三铃成为发行人的全资子公司。

据发行人介绍，公司收购湖北三铃的目的是为建立自主的配网不停电作业专用车辆生产基地，2017年收购湖北三铃股权时，专用车辆生产资质仍为核准制，核准程序较为复杂，周期较长，通过收购拥有专用车生产资质的湖北三铃股权，可以较快实现不停电作业专用车辆业务的发展，收购后湖北三铃生产的专用车辆全部出售给母公司后实现最终销售。

湖北三铃拥有专用车改装资质，发行人通过收购湖北三铃股权的方式实现了专用车辆自主生产，同时确认商誉749.83万元。

2018年年末，发行人对收购湖北三铃所形成的商誉进行了减值测试，根据评估结果，湖北三铃包含商誉的资产组评估价值为4，559.20万元，2018年12月31日，发行人计提商誉减值准备733.07万元。

对于收购湖北三铃形成商誉后又计提减值的原因及合理性，发行人解释称公司在取得湖北三铃控制权后，许继三铃主要为公司提供专用车辆生产，自有销售较少，同时，2018年专用车辆改装资质由核准制变为备案制，对于公司而言，湖北三铃专用车辆生产带来的整体协同效应大幅下降，商誉存在较为明显的减值迹象。

日前，许继集团与里得电科签订股权收购协议，里得电科以1，524.69万元的对价将其持有的湖北三铃3，000万元出资转让给许继集团，2019年3月，湖北三铃更名为许继三铃。

二，生产基地变身参股子公司，发行人专用车辆产能降至0，生产模式从自主生产转变为外协加工

发行人转让许继三铃的控股权后，其主要自主产品不停电作业专用车辆产能降为零，不停电作业专用车辆上装部分的生产模式由自主生产改为外协加工，许继三铃成为发行人2019年，2020年最大工序外协供应商。

报告期内，发行人主要自主产品不停电作业专用车辆的产能，产量，销量等情况如下:

报告期内，发行人工序外协的前五大供应商情况如下:

发行人工序外协主要从2019年5月份开始，故2018年度无工序外协供应商。

报告期内，发行人按业务模式划分收入情况如下:

报告期内，公司自主产品的收入占比最高，分别为52.39%，43.47%，47.88%，49.31%，其中，自主生产的产品收入下降明显，工序外协及产品外协产生的收入大幅增长，成为主要贡献部分。

值得一提的是，发行人营收占比及毛利占比最高的项目为配网不停电作业专用车辆，而针对这类主要营收项目，发行人采用的生产模式正是以工序外协和产品外协相结合为主。

针对转变不停电作业专用车辆生产方式的原因，发行人解释了两点一是2018年年底，工信部，发改委颁布相关规定，降低了专用车辆生产资质准入门槛和办理成本，二是委托加工成为一种鼓励的生产模式，为发行人转变生产方式提供了政策支持，因此，发行人认为不停电作业专用车辆改装生产方式由自主生产转变为外协生产具备合理性，符合商业逻辑

监管部门就曾关注到在转让许继三铃的控股权后，发行人主要自主产品不停电作业专用车辆产能降为零，由自产全部转为外协加工，并在问询阶段要求发行人说明是否符合商业逻辑，外协加工对发行人独立性是否存在重大不利影响，并要求发行人说明其自主生产的产品贡献收入占比较低的原因及商业合理性，公司是否具备独立面向市场的生产经营能力。

三，报告期内，实控人及其控制公司为发行人代垫成本费用，其中，实控人个人垫付近七百万

发行人在报告期内曾发生通过实际控制人控制的湖北大喜，久保达和个人账户支付售前技术咨询服务费，发放销售人员奖金，支付借款利息及融资费用等代垫款项的行为。

其中，实际控制人垫付的售前技术咨询服务费是因为公司2018年尚未建立与新产品推广相匹配的销售团队，存在部分售前技术咨询服务通过外部专业人士及机构执行的情形，对方未提供有效票据，不符合公司费用支付的内部流程，因此未通过公司支付而由实际控制人垫付。

实际控制人垫付的借款利息及融资费用主要是实际控制人支持公司业务发展代垫部分借款利息及融资费用。

实控人曾控制的湖北大喜，久保达分别于2020年6月10日，2020年9月27日注销。

四，营收依赖两大客户，发行人的主要产品为经销产品，依赖国外进口，毛利率低

发行人主要为电力系统提供配网不停电作业专用产品和服务，主要服务对象为国家电网，南方电网等报告期内，发行人来自于国家电网，南方电网的营业收入占比分别为86.81%，87.75%， 77.63%和73.68%

同时，报告期内，发行人的应收账款规模也存在逐步扩大的迹象报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为14，442.18万元，20，445.33万元，24，544.03万元和16，951.73万元，占各期末流动资产的比例分别为55.16%，44.67%，53.15%和44.39%

报告期内，发行人经销产品产生的营收占比分别为44.71%，50.97%，43.94%和27.81%，经销产品由发行人采购后直接对外销售，主要包括绝缘斗臂车，专用工具绝缘斗臂车作为发行人配网不停电作业专用车辆中的主要产品，对发行人收入贡献较大，目前，发行人的绝缘斗臂车依赖美国进口

2017年，发行人通过收购湖北三铃建立了独立的专用车辆生产基地，并在同年获得美国ETI无支腿绝缘斗臂车在中国大陆的经销权美国ETI于2017年8月8日向公司发出授权书，授权公司为美国ETI无支腿绝缘斗臂车在我国大陆地区的独家经销商，有效期为2017年8月8日至2026年8月8日

报告期内，发行人的配网不停电作业专用车辆毛利占比最高，但由于绝缘上装和无支腿绝缘斗臂车仍依赖进口，绝缘斗臂车作为经销产品，毛利率处于较低水平，仅19%左右。

五，实控人配偶曾担任公司董事，间接持股公司4.01%股份，发行人未将其认定为共同实际控制人

发行人实控人王颂锋的配偶曾莉莉自股份公司设立就在公司担任董事，2019年12月因个人原因辞任董事一职，目前仍通过员工持股平台明瑞达间接持有发行人股份。。

截至最新招股说明书签署日，发行人的股权结构如下:

截至最新招股说明书签署日，明瑞达的出资情况如下:

从以上持股比例可以算出，目前实控人王颂锋的配偶曾莉莉间接持有发行人4.01%股份。据有关规定，问询函要求公司核实并补充披露相关事项。

曾莉莉，女，汉族，1991年生，身份证号为3606021991********，武汉音乐学院音乐表演学士，中国国籍，无境外永久居留权2013年7月至2015年7月为自由职业，2015年8月至2019年11月，任里得电科董事，2019年11月至今为自由职业

证监会曾要求发行人说明未将曾莉莉认定为实际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人变动，同业竞争等发行条件或股份锁定等监管要求的情形。

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