有限责任公司暨关联交易预案。

根据预案，淮河能源拟以向淮河控股，中国信达，建信投资，国华投资，中银资产，冀凯集团，上海电力，中电国瑞，淮北矿业发行股份，可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。。

本次交易完成后，淮河能源作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产，负债，业务，人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，上述发行对象将成为上市公司的股东。

目前，淮河能源的主营业务为火力发电，售电，铁路运输及煤炭贸易业务上述交易完成后，将实现淮南矿业煤炭，电力和天然气相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力

预案显示，上述交易的背景之一是国企改革三年行动计划2020年，中央及淮河能源所在的安徽省均出台了相关实施方案另外，根据2022年安徽省政府工作报告，2022年安徽省重点工作包括实施省属企业资产证券化率提高到50%以上

淮河能源表示，本次重组秉承淮南矿业混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对国企改革战略部署的积极实践，并且符合国有企业混合所有制改革，鼓励国有企业整体上市和提升国有资产证券化率的政策导向。

淮河能源还指出，本次交易是响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要，也考虑到了煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源这一背景，此外，本次吸收合并交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措。

谈及本次交易目的，淮河能源表示，淮南矿业是一家以煤，电，气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值

此外，淮河能源认为，本次交易能够增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争，减少关联交易，还能够增强资源协同效应，完善治理机制。需要指出的是，此番淮河能源吸并淮南矿业事宜并非首次筹划。

记者注意到，预案中披露了淮南矿业最近两年一期的主要财务数据，2019年，2020年，2021年1—9月，淮南矿业营收规模分别为444.5亿元，417.3亿元，432.9亿元，归母净利润分别为34.85亿元，33.75亿元，29.66亿元。回顾来看，淮河能源在2019年10月披露拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽省国资委旗下的淮南矿业，同时购买淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权，内蒙古银宏能源50%股权，从而实现淮南矿业整体上市。

不过，由于本次交易涉及淮南矿业相关的审计，评估工作尚未完成，交易对价，盈利预测，业绩补偿等信息并未在本次预案中披露值得注意的是，本次交易为异议股东提供了现金选择权，行权价格为2.35元/股，即定价基准日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%